Simba i przyjaciele są wyczerpani po ciężkiej walce z siłami Shere Khana. Jego armia jest także mocno osłabiona. Zły tygrys już planuje kolejny ruch, który może mocno zaszkodzić naszym bohaterom. Do obozu Simby przybywa nosorożec, który wyzywa na pojedynek jednego ze zwycięzkich lwów...